Raad van Tucht voor registeraccountants en
accountants-administratieconsulenten te ‘s-Gravenhage
Secretaris Mr J.P. van Ginkel
Postbus 85996
2508 CR ‘s-Gravenhage
Nieuwersluis, 8 maart 2004
Betreft: Klacht tegen de heer L.J. van den Dries RA (hierna: Deloitte)
De Stichting Onderzoek Bedrijfs Informatie SOBI dient hierbij een klacht in tegen Deloitte.
De klacht luidt: Deloitte heeft de jaarrekeningen 1996 tot en met 2001 van Koninklijke Ahold N.V. (hierna: Ahold) ten onrechte van een goedkeurende verklaring voorzien.
De klacht omvat vier onderdelen.
| A. | In de geconsolideerde balansen van de jaarrekeningen 1996 t/m 2001 zijn de activa en passiva te hoog weergegeven en in de geconsolideerde winst- en verliesrekening van deze jaarrekeningen zijn omzet, bruto omzetresultaat, bedrijfsresultaat en resultaat na belastingen te hoog weergegeven. | |
| B. | In de jaarrekeningen 1998 tot en met 2001 zijn belangrijke (voorwaardelijke) aankoopverplichtingen niet vermeld. | |
| C. | In de jaarrekeningen 1999 tot en met 2001 zijn belangrijke aan banken afgegeven garanties voor de terugbetaling van schulden van een Zuidamerikaanse partner niet vermeld. | |
| D. | Deloitte heeft de jaarrekeningen 2000 en 2001 goedgekeurd terwijl de administratie van de naar omzet grootste deelneming (US Foodservice) zodanige gebreken vertoonde dat daaruit geen betrouwbare conclusies getrokken konden worden over de grootte van het resultaat of het eigen vermogen van US Foodservice en Ahold zelf. |
Alle hierna beschreven fouten in de jaarrekeningen zijn na februari 2003 bekend geworden.
Toelichting klachtonderdeel A
1. Jerónimo Martins Retail sgps S.A. Portugal (49% deelneming van Ahold).
In de jaarrekeningen 1996 tot en met 2001 heeft Ahold deze minderheidsdeelneming volledig geconsolideerd. Ahold heeft binnen deze deelneming nimmer de zeggenschap gehad die vereist is om deze deelneming volledig te mogen consolideren. Deze deelneming is dus ten onrechte volledig geconsolideerd.
2. Bompreço S.A., Brazilië (50% deelneming van Ahold)
In de jaarrekeningen 1996 tot en met 2001 heeft Ahold deze 50%-deelneming volledig geconsolideerd. Ahold heeft binnen deze deelneming nimmer de zeggenschap gehad die vereist is om deze deelneming volledig te mogen consolideren. Deze deelneming is dus ten onrechte volledig geconsolideerd.
3. Disco Ahold International Holdings N.V. (DAIH) (50% deelneming van Ahold).
In de jaarrekeningen 1999 tot en met 2001 heeft Ahold deze 50%-deelneming volledig geconsolideerd. Tegelijkertijd heeft Ahold ook de deelnemingen van DAIH (Santa Isabel SA te Chili en Disco SA te Argentinië) volledig geconsolideerd. Ahold heeft binnen al deze deelnemingen nimmer de zeggenschap gehad die vereist is om deze deelnemingen volledig te mogen consolideren. Deze deelnemingen zijn dus ten onrechte volledig geconsolideerd.
4. Paiz Ahold N.V. Nederlandse Antillen (50% deelneming van Ahold).
In de jaarrekeningen 1998 tot en met 2001 heeft Ahold deze 50%-deelneming volledig geconsolideerd. Tegelijkertijd heeft Ahold ook de deelneming van Paiz Ahold NV (de 80% deelneming La Fragua SA te Guatemala) volledig geconsolideerd. Ahold heeft binnen deze deelnemingen nimmer de zeggenschap gehad die vereist is om deze deelneming te mogen consolideren. Deze deelnemingen zijn dus ten onrechte geconsolideerd.
5. ICA Ahold AB, Zweden (een 50% deelneming van Ahold).
In de jaarrekeningen 2000 en 2001 heeft Ahold deze 50%-deelneming volledig geconsolideerd. Ahold heeft in deze deelneming nimmer de zeggenschap gehad die vereist is om deze deelneming te mogen consolideren. Deze deelneming is dus ten onrechte geconsolideerd.
Toelichting klachtonderdeel B
1. Koopverplichting onroerend goed in Tsjechië al voor 1996.
Ahold heeft via haar 100%-deelneming Ahold Real Estate Czech Republic B.V. (Ahold Tsjechië) een samenwerkingsovereenkomst met een Tsjechische partner Multi Development Corporation International BV (MDI). Ahold had reeds voor 1996 de verplichting op zich genomen om 50% van de door de joint-venture ontwikkelde maar onverkoopbaar gebleken ontwikkelingsprojecten te kopen. Hierbij zou de koopprijs gebaseerd zijn op de ontwikkelingskosten van een project inclusief te betalen managementvergoedingen aan de Tsjechische partner gedurende de loop van het project, met als bepaling dat wanneer het project binnen twee jaar tóch nog aan een derde zou worden verkocht Ahold verplicht is de eventuele winst uit die verkoop te delen met haar Tsjechische partner MDI. Deze verplichtingen zijn ten onrechte niet vermeld in de jaarrekeningen 1996 tot en met 2001 van Ahold.
2. Call- en put overeenkomsten Disco
Op 20 december 1998 sloot Ahold met haar Zuid Amerikaanse partner Velox Retail Holdings Inc. waarvan de aandelen overwegend in handen van de familie Peirano waren (hierna: Velox) een put- en call – overeenkomst waarbij Velox het recht kreeg om zowel aandelen DAIH van Ahold te mogen kopen, als aandelen DAIH aan Ahold te mogen verkopen. Deze overeenkomst is ten onrechte niet vermeld in de jaarrekeningen 1998 tot en met 2001. Op 29 april 1999 sloot Ahold met Velox een overeenkomst waarbij Velox het recht kreeg aandelen DAIH van Ahold te mogen kopen. Ook deze overeenkomst is ten onrechte niet in de jaarrekeningen 1999 tot en met 2001 vermeld.
3. Paiz Ahold-putoptie sinds 1999
Ahold heeft bij het aangaan van de samenwerking in 1999 in de joint-venture Paiz Ahold N.V. aan haar partner het recht gegeven haar aandeel in de joint-venture aan Ahold te verkopen. Deze zogenaamde verplichting is ten onrechte niet vermeld in de jaarrekeningen 1999 tot en met 2001.
4. ICA Ahold AB-putoptie sinds 2000
Ahold heeft bij het aangaan van de samenwerking op 24 februari 2000 in het samenwerkingsverband ICA Ahold AB aan haar partners ICA Förbundet Invest AB (Zweden) en Canica AS (Noorwegen) bepaalde putoptierechten afgegeven die inhouden dat Ahold verplicht kan worden de door één der andere partners aangeboden aandelen te kopen in ruil voor contanten en vervolgens aan de andere partner aan te bieden ook diens aandelen te kopen tegen dezelfde voorwaarden als waarvoor Ahold de aandelen van de eerst aanbiedende partner had gekocht. Deze verplichting is ten onrechte niet vermeld in de jaarrekeningen 2000 en 2001.
Toelichting klachtonderdeel C
In de loop van 1999 kon Velox niet meer aan haar overeengekomen financieringsverplichtingen jegens Ahold voldoen. Velox moest daarom bankleningen afsluiten. De banken wilden slechts aan Velox lenen wanneer Ahold voor die leningen garant zou staan. Daarom kwamen Velox, de banken en Ahold op 1 september 1999 overeen dat Velox voor de te verkrijgen kredieten aandelen DAIH aan de banken in zekerheid zou geven en de banken het recht kregen die aandelen aan Ahold te mogen verkopen voor US $ 260.000 per stuk. Deze garantiestelling van Ahold waarbij zij in feite de financiering van haar partner overnam (tot een bedrag van uiteindelijk ca ? 500 mln) is ten onrechte niet vermeld in de jaarrekening 1999 tot en met 2001 (prod 1, wordt nagezonden).
Toelichting klachtonderdeel D
In de aandeelhoudersvergadering van Ahold van mei 2003 onthulde de toenmalige president-commissaris van Ahold dat bij de aankoop van US Foodservice in april 2000 zowel aan de externe accountant als aan de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Ahold bekend was dat de administratie van US Foodservice niet deugde, dat sindsdien meerdere pogingen waren gedaan om die administratie alsnog op orde te krijgen en dat dit probleem regelmatig bij de Raad van Bestuur en bij de financiële commissie van de Raad van Commissarissen op de agenda had gestaan. Deze pogingen om de gebreken van de administratie op te heffen beklemtonen dat die gebreken aanwezig waren. Een van de wezenskenmerken van de accountantscontrole is dat alleen goedkeurende verklaringen afgegeven mogen worden wanneer én de administratie en de administratieve organisatie aan de te stellen eisen voldoen én er voldoende functiescheiding op de betreffende afdeling van de huishouding aanwezig is. Beide eisen vinden hun grond in de omstandigheid dat daardoor de kans op fraude aanzienlijk wordt verkleind. Bij onvoldoende administratie is de kans op het ontstaan van bepaalde vormen van moeilijk te ontdekken fraude immers groter dan bij een correcte administratie en administratieve organisatie. Sinds mei 2003 is duidelijk geworden dat de administratieve organisatie bij US Foodservice wezenlijke leemtes vertoonde die daaruit bestonden dat inkoopkortingen nimmer op de juiste wijze werden geadministreerd. Deze leemtes waren zelfs zo ernstig dat het hoofd van de Interne Accountantsdienst van Ahold tezamen met accountants van Deloitte & Touche en advocaten van White & Case bij het due diligence onderzoek ter gelegenheid van de aankoop van US Foodservice constateerden dat er in het geheel geen systeem aanwezig was voor de registratie van leverancierskortingen (vgl.’Het drama Ahold‘ van Jeroen Smit, pagina 239). Het hoofd van de Interne Accountantsdienst van Ahold ‘constateert dat hier sprake is van een frauderisico. Het controlesysteem van US Foodservice (USF) is duidelijk onder de maat.‘ (vgl.’Het drama Ahold‘, pagina 240). Gezien deze extreem duidelijke en uiterst belangrijke tekortkomingen in de administratie en administratieve organisatie in US Foodservice had Deloitte de jaarrekening 2000 en 2001 van Ahold nimmer van de door haar gegeven, onvoorwaardelijk goedkeurende verklaring mogen voorzien.
Het valt op dat de fouten van Deloitte in de loop der jaren steeds groter worden, zowel binnen een bepaalde soort als wat de foutensoort zelf betreft, uitmondend in het goedkeuren van jaarrekeningen waaronder geen serieuze administratie rust. Deze stijging van de ernst van de gemaakte fouten is kenmerkend voor accountants die zich door de cliënten onder druk hebben laten zetten. Deze misstand kan slechts bestreden worden wanneer na het indienen van klachten gepaste maatregelen worden opgelegd. SOBI betreurt het overigens dat het bestuur van het NIVRA, in strijd met de door haar zelf opgelegde beleidslijn, de onderhavige materie niet ter beoordeling aan uw Raad heeft voorgelegd.
P.T. Lakeman,
Voorzitter SOBI