Accountantskamer
Postbus 10067
8000 GB Zwolle
Bussum, 19 april 2017
Betreft: Tuchtklacht tegen bij PwC werkzame personen wegens het tolereren van fraudes bij een controlecliënt en het achterwege laten van meldingen.
Geacht college,
Hierbij dient SOBI klachten in tegen onderstaande personen die mede na 18 juli 2011 werkzaam waren bij PricewaterhouseCoopers Accountants NV (hierna PwC). [1]
SOBI is in de periode 27 februari 2017 – 14 april 2017 op de hoogte geraakt van het handelen en nalaten van betrokkenen.
- Petrus Jozef van Mierlo (NBA nr. 8970), van 9 oktober 2006 – 1 juli 2013 bestuurder van PwC waarvan tijdens de periode 1 november 2009 – 1 juli 2013 voorzitter van de directie van PwC (alleen bevoegd).
- Michael de Ridder (NBA nr. 9786), van 19 september 2008 tot 1 oktober 2016 bestuurder van PwC waarvan tijdens de periode 1 juli 2013 – 1 oktober 2016 enig bestuurder van PwC.
- Peter Jongerius (NBA nr. 9246), van 1 februari 2009 – 1 juli 2013 bestuurder van PwC en voor de boekjaren 2010 t/m 2014 extern accountant bij SHV.
- Jolanda Désirée Lamse – Minderhoud (NBA nr. 15033) van 15 januari 2010 – 1 juli 2013 bestuurder van PwC.
- Peter Tieleman, van 1 november 2002 tot 1 mei 2004 bestuurder van PwC en voor het boekjaar 2009 extern accountant van SHV.
- Ruurd Kok van 14 november 2003 – 1 januari 2005 bestuurder van PwC, sinds juli 2009 Managing Partner Corporate Governance Services en sinds 2012 lid van de Risk Assurance Board van PwC.[2]
- R.G. Adriaansens, werkzaam bij PwC (NBA nr. 9437) en tijdens de boekjaren 2009-2011 externe accountant bij Econosto BV.
- G.J. Gerritsen (NBA nr. 9642) werkzaam bij PwC en in de boekjaren 2010 t/m 2013 externe accountant van Econosto Mideast BV, gedurende de boekjaren 2010 en 2011 extern accountant van Econosto N.V, gedurende de boekjaren 2012 t/m 2014 extern accountant van Econosto BV en gedurende de boekjaren 2010 t/m 2014 extern accountant van Eriks NV.
- Bart Koolstra van 1991 – 1 juli 2013 werkzaam bij PwC en gedurende het boekjaar 2009 externe accountant bij Econosto Mideast BV en Eriks NV.
- Het eerste klachtonderdeel heeft betrekking op betrokkenen 1 t/m 9. Zij hebben jarenlang kennis gehad van de omkopingsfraude bij een dochter van controlecliënt SHV en hebben sinds 18 juli 2011 nagelaten de in periode 2009 t/m 2014 door SHV-dochter Econosto Mideast BV gepleegde fraudes aan de bevoegde autoriteiten te melden. Het belang van de klant woog kennelijk zwaarder dan de integriteit van de betrokken accountants.
- Het tweede klachtonderdeel heeft betrekking op Koolstra. Deze accepteerde medio 2015 de benoeming tot lid van de raad van toezicht van de AFM terwijl hij moest beseffen voor die functie ongeschikt te zijn doordat hij in de in de periode 24 februari 2010 – 1 juli 2013 heeft nagelaten de hem door zijn controlearbeid bekend geworden door Econosto Mideast BV gepleegde fraudes aan de bevoegde instanties te melden.
Toelichting
In 2008 wordt Econosto NV met onder meer dochteronderneming Econosto Mideast BV, overgenomen door Eriks NV dat meer dan € 126.000.000 voor de overname betaalt.
Op 12 augustus 2009 wordt Eriks NV voor een aanzienlijk hoger bedrag overgenomen door SHV Holdings NV (SHV). In het jaarverslag 2009 van SHV is de acquisitie van Eriks als een nieuwe strategische activiteit aangeduid. “Hiermee is de zoektocht naar een nieuw platform voor groei voltooid”, meldt het verslag. In het boekjaar 2009 besteedde SHV € 857.000.000 aan acquisities waarvan Eriks de belangrijkste was[3]. “SHV verwacht van haar dochterondernemingen bovendien dat zij zowel de externe wet- en regelgeving als de interne grondslagen en richtlijnen naleven”, werd in het jaarverslag opgemerkt.[4]
PwC, op dat moment de externe accountant van SHV, wijst Bart Koolstra aan om de jaarrekening van Eriks NV, waaronder ook Econosto N.V. , Econosto BV en Econosto Mideast BV vallen, te controleren.
Econosto Mideast BV koopt in de boekjaren 2009 t/m 2014 personen met contante betalingen om met het doel opdrachten voor levering van goederen en diensten te ontvangen. Econosto Mideast BV neemt deze steekpenningen als personeelskosten in de administratie op, waardoor de administratie een onjuiste weergave van de werkelijkheid wordt, valsheid in geschrifte wordt gepleegd en deze misdrijven, tezamen met het misdrijf omkoping, gemaskeerd worden.
Op of omstreeks 28 januari 2010 spreekt een collega van Koolstra tijdens een bezoek aan de vestiging van Econosto Mideast in Dubai met het lokale management en begrijpt dan dat er sprake is van contante betalingen die niet worden bijgehouden. Hij gelooft niet dat het bonussen voor het eigen personeel zijn en vraagt aan Koolstra of de jaarrekening van de vestiging Econosto Mideast wel goedgekeurd kan worden, wetende dat „dit eigenlijk geen sales staff bonus is”.
De volgende dag antwoordt Koolstra dat hij de kwestie al besproken had met de financieel bestuurder van Eriks en dat de jaarrekening wat hem betreft goedgekeurd kan worden, ook wanneer geen onderliggende administratie beschikbaar is. Wel moet het bedrijf dan ‘bevestigen dat de betalingen personeelskosten zijn’[5]. Met deze suggestie lokt Koolstra valsheid in geschrifte en het maskeren van het misdrijf van omkoping uit. Dit handelen is meer dan zes jaar geleden tot stand gekomen en komt door dit tijdsverloop niet in aanmerking voor behandeling door uw College.
Op 3 februari 2010 schrijft een aan SOBI onbekend directielid van Econosto in een memo dat het betalen van commissies aan klanten en inkopers in het Midden-Oosten niet ongewoon is. Volgens NRC handelsblad gaat een afschrift van dit memo naar PWC[6]. De betalingen zijn volgens deze directeur contant “om traceerbaarheid van bron naar bestemming te vermijden.” Dit betekent dat de betalingen contant werden gedaan om het misdrijf omkoping te maskeren. De Econosto-directeur schrijft dat de accountant het bedrijf reeds twee maanden eerder had gewaarschuwd dat de commissies „beschouwd zouden kunnen worden als omkoping”. SOBI acht het noodzakelijk dat betrokkenen het memo van 3 februari 2010 in het kader van deze klacht aan uw College overleggen.
Op 15 februari 2010, kort nadat PwC het memo van de Econosto-directeur heeft ontvangen, bespreekt Koolstra de steekpenningen nogmaals, nu tijdens een telefonische conferentie, met de financieel directeur, de juridisch adviseur en de administrateur van Eriks. Volgens NRC Handelsblad bestaat er van dat gesprek een handgeschreven verslag van een der deelnemers. (SOBI vermoedt dat dit de juridisch adviseur of de administrateur van Eriks was). In dat verslag is vermeld dat Koolstra twee problemen ziet. Probleem één: “Betalingen via personeel kunnen als ongebruikelijke transacties worden gezien. Als dit zo is, voelt Koolstra zich ongemakkelijk en genoodzaakt dit te melden. Ook omdat Econosto Mideast BV een Nederlandse vennootschap is!”
Het tweede probleem dat Koolstra ziet is: “Valsheid in geschrifte.” Het boeken van commissies als bonus personeel geeft volgens Koolstra geen juiste weergave van de werkelijkheid. Volgens het verslag adviseert Koolstra daarom: ‘Doe betalingen niet via een Nederlands vennootschap en gebruik derden.’ Dit advies kan worden begrepen als een advies van PwC om het misdrijf van omkoping te maskeren met behulp van valsheid in geschrifte. Sinds deze uitlating is meer dan 6 jaar verlopen waardoor deze niet meer voor behandeling door uw College in aanmerking komt.
Op 24 februari 2010 rondt Koolstra zijn accountantsverslag 2009 voor Eriks NV af. Dat gaat naar de directie van Eriks NV en naar de accountant namens PwC SHV controleert, vermoedelijk Tieleman of Jongerius.
Koolstra noemt het in zijn accountantsverslag misleidend dat de commissies in de jaarrekening zijn verantwoord als personeelskosten en vraagt aandacht voor „de mogelijke overtreding van de Nederlandse wet”. Niemand houdt volgens hem bij aan wie de commissies worden betaald. „We hebben met het management van Econosto en Eriks uitgebreid het risico van fraude en omkoping besproken en er is serieuze twijfel over de wettigheid van deze betalingen.”
Uit dit aan PwC ter beschikking gestelde verslag blijkt duidelijk dat voor omkoping bedoelde steekpenningen betaald werden en dat deze in strijd met de werkelijkheid als personeelskosten werden geboekt. Daarmee staat vast dat de misdrijven omkoping, valsheid in geschrifte en het maskeren van omkoping op zijn minst sinds 24 februari 2010 bij de topcontroleur van SHV bekend zijn.
SOBI acht het noodzakelijk dat Tieleman en/of Jongerius of andere betrokkenen dit accountantsverslag in het kader van deze klacht aan uw College overleggen.
Begin 2010 wijdt PwC in haar jaarlijkse accountantsverslag 2009 voor SHV aandacht aan de posten[7]. In dat verslag staat om welke bedragen het gaat, op welke wijze de commissies onjuist in de boeken zijn verwerkt, dat niemand bijhoudt wie de bankbiljetten ontvangt en dat hiermee de wet wel eens overtreden zou kunnen zijn. PwC schrijft dat er uitgebreid met het management van de betrokken bedrijven over is gesproken. De accountant noemt deze gang van zaken ‘misleidend’.
PwC waarschuwt het bestuur van Eriks dat er wellicht sprake was van “valsheid in geschrifte”. De commissies in het Midden-Oosten waren volgens PwC wellicht “strafbaar”. PwC had “serieuze twijfel over de wettigheid van deze betalingen”. Uit dit verslag blijkt dat PwC van de fraudes wist. SOBI acht het noodzakelijk dat Tieleman en/of Jongerius of andere betrokkenen dit accountantsverslag in het kader van deze klacht aan uw College overleggen. Hoewel het bestuur van PwC dit verslag kende heeft geen der betrokkenen een fraudemelding uitgevoerd, waardoor alle bestuursleden van PwC een gebrek aan integriteit te verwijten valt.
Fraudes gingen door in de jaren 2010 tot en met 2014
De fraudes gingen in 2010 t/m 2014 door. Pas de met ingang van het boekjaar 2015 voor SHV optredende externe accountant, KPMG, heeft de fraudes gemeld.
Op 5 maart 2010 geeft PwC in de persoon van Bart Koolstra een goedkeurende verklaring bij de jaarrekening 2009 van Eriks NV. Daarna wordt Koolstra vervangen door drs. A.G.J. Gerritsen, die Eriks NV tot en met 2014 zal controleren en eveneens nalaat de fraudes te melden.
Op 12 maart 2010 geeft PwC in de persoon van Tieleman een goedkeurende verklaring bij de jaarrekening 2009 van SHV.
Op 28 juni 2010 geeft PwC in de persoon van Bart Koolstra een goedkeurende verklaring bij de jaarrekening 2009 van Econosto Mideast BV.
Een overzicht van de door PwC bij de verschillende SHV-vennootschappen gegeven goedkeurende verklaringen is in de bijlage van deze klacht opgenomen.
Op 1 juli 2013 neemt Koolstra afscheid van PwC waaraan hij dan 22 jaar verbonden is geweest.
Peter Jongerius was van 1 februari 2009 tot 1 juli 2013 bestuurder van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. en moet het accountantsverslag van Bart Koolstra over 2009 aan Eriks NV en van Tieleman aan SHV gekend hebben. Jongerius moet daardoor tot in detail op de hoogte zijn geweest van de omkopingspraktijken, de onjuiste boekingen en het maskeren van die misdrijven in de jaarrekening 2009 van Eriks. Ook Jongerius heeft nagelaten de fraudes te melden.
A.G.J. Gerritsen controleerde de jaarrekeningen 2010 t/m 2013 van Eriks NV en Econosto Mideast BV en gaf goedkeurende verklaringen bij die jaarrekeningen maar liet na de fraudes te melden.
Met ingang van het boekjaar 2015 is PwC door KPMG vervangen als extern accountant van het SHV-concern en haar dochterondernemingen. KPMG meldt de sinds 2009 gepleegde fraudes wél.
Hoogachtend,
Pieter Lakeman
Voorzitter SOBI
[1] Hoofdvestiging Thomas R. Malthusstraat 5, 1066 JR Amsterdam. Postadres postbus 90357, 1006 BJ Amsterdam, tel. 088-7920020.
[2] Bron: Linked-in.
[3] Jaarverslag 2009 van SHV.
[4] Jaarverslag 2009 van SHV.
[5] NRC Handelsblad 27 februari 2017.
[6] NRC Handelsblad 27 februari 2017.
[7] NRC Handelsblad 27 februari 2017.