KPN moet zijn jaarrekening over 2000 opnieuw opmaken. De Ondernemingskamer heeft geoordeeld dat de eisen van SOBI op essentiële onderdelen voor toewijzing vatbaar zijn. KPN is ook in de proces-kosten veroordeeld.
De belangrijkste elementen uit de uitspraak van de Ondernemingskamer zijn de volgende:
– Het conversierecht ter grootte van 7,5 miljard Euro was ten onrechte als een post tussen het eigen en vreemd vermogen gepresenteerd. SOBI had gesteld dat zulke posten niet bestaan en dat een post óf tot het eigen, óf tot het vreemd vermogen behoort. De Ondernemingskamer is het hier mee eens. Het conversierecht had als eigen vermogen in de balans moeten staan. Doordat KPN dit in haar jaarrekening 2000 fout had geboekt heeft zij in haar jaarrekening 2001 ten onrechte een winstpost van 6,8 miljard Euro in het resultaat opgenomen.
– De deelneming E-Plus blijkt miljarden Euro’s te hoog in de balans van 2000 te hebben gestaan. KPN had volgens de Ondernemingskamer E-Plus aan een waardetest moeten onderwerpen en die zou volgens de Ondernemingskamer negatief zijn uitgevallen.
– De verwateringswinst van bijna 2 miljard Euro door de verkoop van aandelen aan NTT Docomo in 2000 mag niet als operationele winst worden gepresenteerd.
De Ondernemingskamer heeft uitgebreide aanwijzingen gegeven over de wijze waarop KPN haar nieuwe jaarrekening over 2000 moet gaan opstellen. Het arrest bevat nieuwe jurisprudentie die voor het gehele Nederlandse bedrijfsleven van belang is. Zo heeft de Ondernemingskamer vrij gedetailleerde aanwijzingen gegeven over de wijze waarop goodwill moet worden gewaardeerd.
Speciaal voor aan Amerikaanse beurzen genoteerde AEX-Fondsen is van belang dat het Nederlandse recht nog steeds van toepassing blijkt op Nederlandse ondernemingen, ook wanneer die onder controle van de Amerikaanse SEC vallen. Deze Amerikaanse beurswaakhond pretendeert weliswaar bevoegdheden met betrekking tot jaarrekeningen van buitenlandse bedrijven te hebben, maar die worden door de Ondernemingskamer niet erkend. Ook dit is geheel conform de wensen van SOBI.
KPN verdedigde zich tijdens de procedure door te verwijzen naar een standpunt van de SEC, maar de Ondernemingskamer heeft bepaald dat die mening van deze buitenlandse instelling niet van doorslaggevend belang is voor Nederlandse vennootschappen.
SOBI juicht dit toe omdat zij de Europese (Nederlandse) jaarrekeningregels van hogere kwaliteit acht dan de Amerikaanse.
SOBI neemt aan dat KPN in cassatie gaat en dat de aandeelhoudersvergadering waarin de jaarrekening 2000 opnieuw wordt goedgekeurd, pas in het jaar 2006 zal worden gehouden.
Nieuwersluis, 8 juli 2004
Pieter Lakeman, Voorzitter SOBI