Pieter Lakeman

Inleiding
CSS Holding NV (hierna ook: CSS) is in 1993 opgericht en verleende diensten op het gebied van Informatie & Communicatie Technologie (ICT). In april 1997 verkreeg CSS notering aan de Amsterdamse effectenbeurs (NMAX). Op 20 december 1999 werd het aandeel aan de Officiële Markt van de Amsterdamse effectenbeurs genoteerd.
Eind 1997 was de beurswaarde - bij een koers van € 10,21 - gestegen tot € 61.770.500.
In december 1998 gingen CSS Holding NV en Computer Company BV, een groothandel in standaardproducten (hardware en software) samen. Computer Company was niet beursgenoteerd en haar aandelen werden (indirect) gehouden door Jan Kuiten, Jos Houben, NMB Heller, ABNAMRO en enkele andere investeerders.
Computer Company had bij overname een zichtbaar eigen vermogen van ongeveer € 15 mln. De winstgevendheid van Computer Company was marginaal. Met een bruto marge van 18% behaalde Computer Company in de 1e helft van 1998 een netto marge van 2,5% voor belasting. In de 2e helft 1998 leed Computer Company verlies. Dat verlies is veroorzaakt door de vorming van een integratievoorziening. Wanneer die voorziening buiten beschouwing wordt gelaten, was het resultaat van Computer Company in het 2e halfjaar 1998 ongeveer nihil. Het jaar 1998 was een topjaar voor de branche doordat vele bedrijven wegens de millennium problematiek nieuwe soft- en hardware hadden aangeschaft.

Het samengaan van CSS en Computer Company werd als een fusie gepresenteerd maar vormde in juridische zin een overname van Computer Company door CSS en hield in dat CSS Holding NV (boven de 6.350.000 uitstaande aandelen) 9.148.810 nieuwe aandelen CSS Holding NV uitgaf, waarmee de aandeelhouders Computer Company werden betaald. De nieuw uitgegeven aandelen vertegenwoordigden bij de beurskoers eind 1998 van € 20,02 een waarde van € 183.159.000.Het samengaan van CSS en Computer Company werd als een fusie gepresenteerd maar vormde in juridische zin een overname van Computer Company door CSS en hield in dat CSS Holding NV (boven de 6.350.000 uitstaande aandelen) 9.148.810 nieuwe aandelen CSS Holding NV uitgaf, waarmee de aandeelhouders Computer Company werden betaald. De nieuw uitgegeven aandelen vertegenwoordigden bij de beurskoers eind 1998 van € 20,02 een waarde van € 183.159.000.Het samengaan van CSS en Computer Company werd als een fusie gepresenteerd maar vormde in juridische zin een overname van Computer Company door CSS en hield in dat CSS Holding NV (boven de 6.350.000 uitstaande aandelen) 9.148.810 nieuwe aandelen CSS Holding NV uitgaf, waarmee de aandeelhouders Computer Company werden betaald. De nieuw uitgegeven aandelen vertegenwoordigden bij de beurskoers eind 1998 van € 20,02 een waarde van € 183.159.000.
Eind 1998 was de beurswaarde van de gehele onderneming € 315.792.000.
Eind 1999 was de beurswaarde (bij een koers van € 25,80) € 444.802.000.
Eind 2000 was de beurswaarde (bij een koers van € 22,00) € 430.167.000.
Eind 2001 was de beurswaarde (bij een koers van € 6,70) € 142.600.000.
Na de verkrijging van Computer Company werd deze vennootschap omgedoopt tot CSS System Integration (CSS SI). De reeds bij CSS aanwezige activiteiten met betrekking tot integratie van hard- en software bij de klanten werden bij CSS SI ondergebracht.
De groothandelsmarges daalden snel. In 2000 waren deze gehalveerd vergeleken met 1998 (zie verklaring Houben hierna).
De netto marge op de met Computer Company overgenomen activiteiten was eind 1999 negatief. Dit leidde in 2000 tot miljoenenverliezen voor CSS SI. Deze verliezen zijn met behulp van een hierna toegelichte zuivere Enron-constructie - en met goedkeuring van Deloitte - buiten de jaarrekeningen 2000 en 2001 gelicht terwijl CSS Holding NV middels haar bij het handelsregister gedeponeerde 403 verklaring volledig aansprakelijk bleef voor de onzichtbaar gemaakte schulden.
Typerend voor een Enron-constructie is dat verliezen, risico’s en/of schulden van de onderneming worden ondergebracht in formeel losstaande juridische vehikels (stichtingen of vennootschappen) zonder noemenswaardig eigen vermogen, terwijl de vennootschap zelf juridisch aansprakelijk blijft voor die verliezen, risico’s en/of schulden en deze niet in de jaarrekening van de vennootschap worden verantwoord. De bestaansgrond van de Enron-constructie is dat de op het vehikel weggeboekte verliezen en schulden in de eigen jaarrekeningen worden genegeerd hoewel die uiteindelijk, bij het demasqué, voor de buitenwereld zichtbaar bij de onderneming terugkomen. De bekendste (buitenlandse) voorbeelden zijn Enron en Worldcom. Nederlandse toepassingen zijn tot heden in de literatuur schaars beschreven.
CSS heeft de Enron-constructie met goedkeuring van Deloitte in haar jaarrekeningen 2000 en 2001 toegepast. CSS Holding heeft in 2000 en 2001 verliezen ten bedrage van ongeveer € 14,5 mln respectievelijk ongeveer € 16,8 mln via haar Enron-vehikel Atcostplus buiten de boeken gewerkt. SOBI zal dit toelichten.

CSS SI publiceerde zelf geen jaarrekeningen. CSS nam de jaarcijfers van CSS SI sinds 1998 in haar geconsolideerde cijfers op. Op 26 november 1999, toen de constructie met Atcostplus werd voorbereid, legde CSS bij het handelsregister een aansprakelijkheidsverklaring (403 verklaring) neer ten gunste van schuldeisers van Atcostplus (toen Goldring BV geheten) met een zéér lange terugwerkende kracht, namelijk tot 1 januari 1998. Deze 403 verklaring was nog van kracht toen CSS Holding en CSS SI op 13 november 2002 failliet gingen. Essentieel voor de Enron constructie is dat de boekhoudkundig onzichtbaar gemaakte verliezen uiteindelijk zichtbaar bij de onderneming terugkomen. Voor dit laatste was het handhaven van de 403 verklaring essentieel.

Voormalig CSS directeur J.A.H. Houben heeft in twee gesprekken (waarvan de verslagen door Houben zijn geautoriseerd) met SOBI voorzitter Lakeman de relatie tussen CSS SI en Atcostplus als volgt beschreven.
'Hoe was de gang van zaken bij bestellingen door echte derden?
De brutomarge op de handel in hardware bedroeg in 1998 zo’n 17%. In 2000 was deze gehalveerd tot ongeveer 8,5%. Atcostplus was een kijkdoos/koopadviseur die naast de orderstroom stond en daar geen deel van uitmaakte. Atcostplus kocht niets en verkocht niets maar adviseerde alleen. CSS SI was de klant van Atcostplus. De eindklanten waren geen klant van Atcostplus maar van CSS SI. [...] Wel werd het fysieke transport van de gekochte/verkochte artikelen kortgesloten. De artikelen werden direct van de fabrikant/importeur naar de eindklant getransporteerd. De fabrikanten/importeurs bleven echter wel de nota’s aan SI uitbrengen en SI declareerde bij de eindklant. Atcostplus bracht SI voor haar adviesdiensten een fee in rekening van gemiddeld zo’n 2% van de omzet. Deze fee was opgebouwd uit drie elementen: a) een bedrag per order, b) een bedrag gerelateerd aan de omzet van de order en c) doorberekening van de door NMB Heller bij Atcostplus in rekening gebrachte rente- en incassokosten (factorloon) voor de betreffende nota. NMB Heller deed namelijk de incasso activiteiten voor CSS Holding en al haar deelnemingen. Door deze wijze van doorberekening kwamen in de geconsolideerde jaarrekening van CSS Holding nauwelijks rente- of financieringslasten voor. Die werden geboekt als kosten van inkoop. NMB Heller streefde ernaar dat naast CSS ook Getronics en andere ict bedrijven ook via Atcostplus zouden gaan inkopen. NMB Heller wilde via Atcostplus ook de financiering van Getronics gaan faciliteren. Er liepen in 2001/2002 besprekingen tussen Atcostplus, NMB Heller en Getronics.
In september 2001 richtten KPN (toen nog o.l.v. Paul Smits) en Atcostplus het samenwerkingsverband Proclare op. KPN zou al haar inkopen (behalve inkoop van core business) bij Proclare onderbrengen en Atcostplus zou haar hele onderneming in Proclare onderbrengen. Scheepbouwer, die Paul Smits in het najaar van 2002 bij KPN verving, zag echter niets in de samenwerking in Proclare en wilde geen contracten met verplichte winkelnering. Doordat CSS in november 2002 failliet ging en Getronics uiteindelijk niet wilde meedoen viel de inbreng van Atcostplus in Proclare weg en is nooit gerealiseerd. Om deze beide redenen is in 2003 besloten uit elkaar te gaan.’

Op een vraag van Lakeman wat Houben wist van 'het overbrengen van handelscrediteuren, bankschuld en debiteuren van Atcostplus naar SI in de eerste helft van 2002’ antwoordde deze:
'Er is niets overgebracht van Atcostplus naar CSS maar CSS stelde met ingang van het halfjaarbericht 2002 haar balans anders op. De accountant was tot en met de jaarrekening 2001 akkoord gegaan met het buiten de consolidatie houden van de omzet waarover Atcostplus had geadviseerd. In het halfjaarbericht over 2002 werd de gehele omzet geconsolideerd inclusief de daaraan verbonden balansgevolgen.’

De klacht omvat 3 onderdelen.
Klachtonderdeel 1 (met 3 subonderdelen) houdt in dat Deloitte ten onrechte de jaarrekening 1999 van CSS Holding NV (hierna CSS) (produktie 1) heeft goedgekeurd.
Klachtonderdeel 2 (met 5 subonderdelen) houdt in dat Deloitte ten onrechte de jaarrekening 2000 van CSS (produktie 2) heeft goedgekeurd.
Klachtonderdeel 3 (met 6 subonderdelen) houdt in dat Deloitte ten onrechte de jaarrekening 2001 van CSS (produktie 3) heeft goedgekeurd.

Klachtonderdeel 1: Onterechte goedkeuring jaarrekening 1999

Over 1999 is een netto resultaat van € 13.682.000 verantwoord. Per eind 1999 is een eigen vermogen van € 20.958.000 verantwoord.

1a Totale bankschuld (€ 59 mln) buiten de balans gehouden; ruim de helft van de debiteuren buiten de balans gehouden.
Op pagina 37 van het jaarverslag 1999 is vermeld:
'Een aantal groepsmaatschappijen heeft een factoringovereenkomst met een bank waarbij tot 85% van de uitstaande vorderingen worden bevoorschot. [...] Per 31 december 1999 bedroeg het totaal van de bevoorschotting EUR 59 miljoen (31 december 1998: EUR 38 miljoen). Deze bevoorschotting is in mindering gebracht op de uitstaande vorderingen.’ Kennelijk is de gehele bankschuld ten bedrage van € 59 mln uit de balans gelicht. Ook zijn de handelsdebiteuren ten bedrage van € 81,2 mln slechts tot een bedrag van € 22,2 mln in de jaarrekening verantwoord.

1b Solvabiliteit te hoog weergegeven.
Op pagina 16 van het jaarverslag 1999 is vermeld:
'Als gevolg hiervan [toename eigen vermogen] is de solvabiliteit toegenomen van 20,5% per ultimo 1998 tot 30,3% per ultimo 1999.’ Bij deze weergave van de solvabiliteit is de gehele bankschuld van € 59 mln buiten beschouwing gelaten. Bij de solvabiliteitsbepaling moeten echter ook bankschulden in aanmerking worden genomen. De solvabiliteit was eind 1999 naar 16,3% gedaald en niet naar 30,3% gestegen. De solvabiliteit was dus 85% te hoog weergegeven.

1c Ruim twintig procent van de omzet buiten de boeken gehouden.
Op pagina 9 en 10 van het jaarverslag 1999 was al vermeld:
'In 1999 werd voor EUR 86 miljoen hardware omzet uitbesteed, en in 1998 bedroeg dit EUR 9,5 miljoen. [...] Begin 2000 heeft CSS bekendgemaakt om het grootste gedeelte van de hardware-leveringen uit te besteden aan een nieuwe E-Commerce onderneming onder de naam @COST+.’
Op pagina 38 van het jaarverslag 1999 is vermeld:
'In 1999 heeft de groep, bij leveringen met een totale waarde van EUR 86,0 miljoen (1998: EUR 9,5 miljoen) als tussenpersoon tussen leverancier en afnemer gehandeld. Derhalve is voor deze leveringen de brutomarge onder omzet verantwoord.’
Van de omzet van € 86 mln is slechts enkele procenten (Houben noemde 8,5%) als omzet verantwoord. Het gehele bedrag van € 86 mln had echter als omzet verantwoord moeten zijn. De omzet is ongeveer 91,5% van € 86 mln ofwel € 79 mln te laag weergegeven. Dat is ruim twintig procent van de totale omzet van € 358 mln (de verantwoorde € 279 mln + de niet verantwoorde € 79 mln).

Klachtonderdeel 2: Onterechte goedkeuring jaarrekening 2000

Over 2000 is een netto resultaat van € 19.125.000 verantwoord. Per eind 2000 is een eigen vermogen van € 21.731.000 verantwoord.

2a Totale bankschuld (€ 25 mln) buiten de balans gehouden; bijbehorende rentebetalingen niet verantwoord.
Op pagina 47 van het jaarverslag 2000 is vermeld:
'Per 31 december 2000 bedroeg het totaal van de bevoorschotting EUR 25 miljoen (31 december 1999: EUR 59 miljoen). Deze bevoorschotting is in mindering gebracht op de uitstaande vorderingen.’
De bankschuld ter grootte van € 25 mln is geheel uit de balans gelicht. Ook de post handelsdebiteuren is € 25 miljoen te laag weergegeven en had als € 54,5 mln in de balans moeten staan (nog afgezien van de hierna te beschrijven machinaties).
Gezien de in het citaat genoemde hoogtes van de bankschuld zal deze gedurende 2000 gemiddeld ongeveer € 42 mln hebben bedragen. Bij een veronderstelde rente van 6% moeten de rentelasten ongeveer € 2,5 mln hebben bedragen. In de jaarrekening 2000 is echter slechts € 0,9 mln aan rentelasten verantwoord. Meer dan de helft van de rentelasten (€ 1,6 mln) is dus niet verantwoord.

2b Ruim de helft van de omzet niet verantwoord.
In het jaarverslag 2000 is op pagina 18 het volgende vermeld:
'ATCOSTPLUS heeft het merendeel van de hardware omzet van CSS overgenomen, met uitzondering van telecomhardware, servers en netwerkcomponenten.’
Deze door Deloitte goedgekeurde stelling is volstrekt in strijd met de aan betrokkenen bekende waarheid. Atcostplus heeft geen hardwareomzet overgenomen maar stond als adviseur van CSS SI aan de zijlijn, zoals ook uit de verklaring van Houben blijkt. Er liep geen hardware omzet over Atcostplus.

Blijkens het halfjaarbericht 2000 (produktie 4) zou Atcostplus circa € 225 mln aan omzet van CSS hebben “overgenomen”. CSS heeft slechts de bruto marge van enkele procenten (Houben noemt 8,5%) als omzet verantwoord. Een omzet van ruim € 200 mln is dus door CSS niet verantwoord. De wel verantwoorde omzet bedroeg € 196 mln. Dat is minder dan de helft van de totale omzet van € 396 mln.

2c Ruim de helft van de debiteuren buiten de balans gehouden.
Debiteuren en crediteuren die samenhingen met de niet verantwoorde omzet van CSS SI waren zowel juridisch als economisch debiteuren en crediteuren van CSS SI (zie ook verklaring Houben) maar zijn desondanks buiten de geconsolideerde balans van CSS gehouden. SOBI kent de exacte grootte van deze posten niet. Echter, bij een veronderstelde gemiddelde betaaltermijn van 60 dagen, kan de post niet verantwoorde debiteuren op € 36 mln worden geschat. Bij een juiste boeking door CSS SI zou de post debiteuren € 36 mln groter zijn geweest dan de uit subonderdeel 2a blijkende € 54 mln, dus € 90 mln. Daarvan is € 61 mln (68%) buiten de balans gehouden.
SOBI schat de post niet in de balans verantwoorde crediteuren op ca € 20 mln.

2d Verliezen van € 14,5 mln niet verantwoord.
In het jaarverslag 1999 is op pagina 26 het volgende vermeld:
'Het is de verwachting dat indien en zodra @COST+ operationeel is, een deel van de business unit CSS System Integration in de @COST+ organisatie zal worden geïntegreerd. Het gevolg van deze mogelijke joint venture zal zijn dat de hardware commodity producten uit de resultatenrekening en de daarmee samenhangende investeringen in vaste activa, voorraden, debiteuren en crediteuren uit de balans zullen verdwijnen, waardoor een aantal ratio’s, zoals de nettowinstmarge en de solvabiliteit verder zal verbeteren.’

Blijkens de verklaring van Houben bestonden de inkomsten van Atcostplus uit fee’s van gemiddeld 2% van de omzet waarover Atcostplus had geadviseerd. Op € 225 mln omzet moeten de inkomsten van Atcostplus dus ongeveer € 4,5 mln hebben bedragen.
De kosten waren hoger: op pagina 37 van het jaarverslag 2000 is vermeld:
'De verzelfstandiging van ATCOSTPLUS heeft geleid tot een substantiële verandering in de samenstelling van het personeel, met name voor de business unit System Integration. Met de verzelfstandiging zijn 239 medewerkers ondergebracht bij ATCOSTPLUS, waardoor het aantal medewerkers dat actief was voor CSS System Integration significant afnam.’
De loonkosten per medewerker waren gemiddeld € 41.000 (zie ook pagina 37 van het jaarverslag). Er is dus € 9,8 mln aan personeelskosten van CSS SI bij Atcostplus “ondergebracht”. Die kosten zijn niet in de jaarrekening van CSS verantwoord.
De post “overige bedrijfskosten” bedroeg 40% van de personeelskosten (zie pagina 48 van het jaarverslag 2000) en kan dus op € 4,0 mln worden geschat.
Daar komen nog twee soorten financieringslasten bij, namelijk de financieringslasten van NMB Heller (zie Houben) en de 10% rente op de € 29,7 mln door aandeelhouders aan Atcostplus verschafte achtergestelde leningen. Bij een omzet over 2000 van ca € 225 mln (ex BTW), een gemiddeld aantal debiteurendagen van 60 (inclusief BTW) en een geschat rentepercentage van 6% komen de financieringslasten van Atcostplus over 2000 op € 2,6 mln.
In het boekjaar 2000 zijn dus in totaal de volgende lasten bij Atcostplus ondergebracht:

Rekening houdend met ontvangen fee’s ad € 4,5 mln moet Atcostplus in 2000 een verlies hebben geleden van ongeveer € 14,5 miljoen. Bij een gelijkmatige verdeling over het jaar betekent dat een verlies van € 13,6 mln vóór 7 december 2000 en een verlies van € 0,9 mln ná 7 december 2000.
CSS Holding was al vóór 1 januari 1999 enig aandeelhouder en enig bestuurder van CSS SI en is dat tot en met de datum van beider faillissement in november 2002 gebleven. CSS SI, op haar beurt, was tot 7 december 2000 enig aandeelhouder en enig bestuurder van Atcostplus. Hiermee staat vast dat Atcostplus tot 7 december 2000 een groepsmaatschappij van CSS Holding was. Op pagina 45 van de jaarrekening 2000 is onder de kop “Grondslagen voor de consolidatie” vermeld:
'De resultaten van afgestoten deelnemingen worden in consolidatie verwerkt tot het tijdstip van vervreemding’.
Dit blijkt een extreem grove verdraaiing van de aan Deloitte bekende waarheid te zijn. Hoewel de resultaten van Atcostplus tot 7 december 2000 integraal in de consolidatie van CSS verwerkt had moeten zijn, is dat niet gebeurd. Door dit niet te doen, heeft CSS Holding € 13,6 mln aan verliezen buiten haar geconsolideerde resultaat gehouden.

Tot 7 december 2000 hield CSS Holding nog (indirect) alle aandelen van Atcostplus. Op die datum verwierf NMB Heller € 26.000 nominaal aandelenkapitaal in Atcostplus. Houben verwierf € 25.000 nominaal aandelenkapitaal. CSS Holding behield € 49.000 nominaal aandelenkapitaal. Vermoedelijk is deze verdeling tot stand gekomen door een aandelenemissie en niet door verkoop van aandelen Atcostplus.
Atcostplus ontving bij die gelegenheid de volgende achtergestelde leningen:

Hiervoor is al toegelicht dat Atcostplus na 7 december in 2000 een verlies van € 0,9 mln moet hebben geleden. SOBI vermoedt dat Atcostplus aanvankelijk een eigen vermogen van € 100.000 had. Door de verliezen was dit eind 2000 naar schatting van SOBI ongeveer € 14,4 mln negatief geworden. Atcostplus was bovendien structureel verliesgevend. Alle schuldeisers van Atcostplus (dat waren in de eerste plaats NMB Heller en Houben) die achtergestelde leningen aan Atcostplus ter beschikking hadden gesteld, konden zich door middel van de niet in de jaarrekening vermelde 403-verklaring (zie klachtonderdeel 3e) op CSS Holding verhalen op elk moment dat zij met Atcostplus wilden stoppen. De achtergestelde lening van CSS Holding ten bedrage van € 14,8 mln aan Atcostplus had tot een bedrag van € 14,5 mln afgeboekt moeten worden. Er is echter niets afgeboekt en het resultaat is € 14,5 mln vóór belasting te hoog weergegeven. Ook het in de jaarrekening gepresenteerde eigen vermogen van € 21,8 mln was aanzienlijk te hoog. Wanneer een effectief VpB-percentage van 25% wordt aangenomen was het eigen vermogen van CSS Holding eind 2000 niet € 21,8 mln maar slechts de helft namelijk € 10,9 mln.

2e Verplichtingen jegens schuldeisers van Atcostplus verzwegen.
Op pagina 54 en 55 van de jaarrekening 2000 is onder het hoofd 'Niet uit de balans blijkende verplichtingen’ een lijst deelnemingen afgedrukt waarvoor CSS Holding een 403 verklaring had gedeponeerd. Op die lijst ontbreekt de 49% deelneming Atcostplus. In het jaarverslag 1999 (pagina 44) stond Atcostplus, onder haar oude naam Goldring BV nog wel op de lijst. Atcostplus is dus actief van de lijst afgehaald, ondanks het feit dat de betreffende 403-verklaring in stand bleef (produktie 5).

Klachtonderdeel 3: Jaarrekening 2001

Over 2001 is een netto resultaat van € 12.718.000 verantwoord. Per eind 2001 is een eigen vermogen van € 19.126.000 verantwoord.

3a Totale bankschuld (€ 44 mln) buiten de balans gehouden; bijbehorende rentelasten slechts gedeeltelijk verantwoord.
Op pagina 43 van het jaarverslag 2001 is vermeld:
'Per 31 december 2001 bedroeg het totaal van de bevoorschotting EUR 44 miljoen (31 december 2000: EUR 25 miljoen). Deze bevoorschotting is in mindering gebracht op de uitstaande vorderingen.’
De bankschuld ten bedrage van € 44 mln is dus geheel uit de balans gelicht. Bovendien is de post handelsdebiteuren € 44 mln te laag weergegeven. Deze was niet € 18,9 mln maar € 62,9 mln (afgezien van de hierna te beschrijven trucage).
Gezien de in het citaat aangeduide bankschulden zal de bankschuld in 2001 gemiddeld ongeveer € 34 mln hebben bedragen. Bij een veronderstelde rente van 6% moeten de rentelasten dus ongeveer € 2,0 mln hebben bedragen. In de jaarrekening 2001 is slechts € 1,2 mln aan rentelasten verantwoord. Vermoedelijk is een deel van de rentelasten (€ 0,8 mln) dus niet verantwoord.

3b Ruim een/derde van de omzet niet verantwoord.
Curatoren van CSS SI en CSS Holding (die zich daarbij volgens eigen zeggen op directiemededelingen van CSS hadden gebaseerd) schreven in hun eerste verslag met betrekking tot CSS SI (produktie 6):
'In de eerste helft van 2001 werd nog een hardware-omzet bereikt van ongeveer 103 miljoen euro. In de tweede helft van 2001 was dit bedrag teruggelopen tot ongeveer 85 miljoen euro.’
Blijkens directiemededelingen aan curatoren had CSS SI over 2001 dus € 188 mln omzet. In het jaarverslag 2001 (pagina 21) is voor CSS SI slechts een omzet van € 54,6 mln verantwoord. Het verschil van € 133,4 mln is buiten de boeken van CSS gehouden en kennelijk bij Atcostplus “ondergebracht”. De wel verantwoorde omzet in 2001 bedroeg € 212 mln. Van de totale omzet ad € 345 mln (€ 212 mln + € 133 mln) is dus ruim een derde niet verantwoord.

3c Ruim driekwart van de debiteuren buiten de balans gehouden; ruim de helft van de handelscrediteuren buiten de balans gehouden.
In het halfjaarbericht 2002 van CSS Holding (produktie 7) is onder meer vermeld: 'Eind 2001 is middels de deelneming in Atcostplus met KPN de joint venture Proclare gestart. Als gevolg van deze joint venture bleven de aan CSS gerelateerde debiteuren en crediteuren en de daaraan gekoppelde financiering achter in Atcostplus. Aangezien Atcostplus thans alleen als houdstermaatschappij optreedt, heeft CSS besloten deze debiteuren en crediteuren, en de daaraan gekoppelde financiering op te nemen in de balans’. Het argument is absurd, althans onbegrijpelijk. Wel is duidelijk dat CSS “de aan CSS gerelateerde debiteuren en crediteuren, en de daaraan gekoppelde financiering” eind 2001 niet in haar balans had opgenomen. Blijkens het halfjaarbericht 2002 (produktie 7) ging het onder meer om vlottende activa (lees: debiteuren) ten bedrage van € 25,8 miljoen en om kortlopende passiva (lees: handelscrediteuren) ten bedrage van € 30 mln.
De post handelsdebiteuren van CSS per ultimo 2001 was in werkelijkheid dus € 88,7 mln (€ 18,9 mln + € 44 mln + € 25,8 mln) en niet € 18,9 mln zoals in de jaarrekening 2001 was vermeld. Ruim ¾ van de handelsdebiteuren is niet in de jaarrekening 2001 verantwoord.
De balanspost handelscrediteuren per ultimo 2001 bedroeg niet € 23 mln maar € 53 (€ 23 mln + € 30 mln). Daarvan was ruim de helft niet in de balans verantwoord.

3d Verliezen ad € 16,3 mln voor belasting niet verantwoord.
De inkomsten van Atcostplus waren in 2001 ongeveer 2% van € 133 mln, dus € 2,7 mln. Wanneer de kosten onveranderd op € 19 mln worden geschat (optimistisch, gezien de expansieplannen met Proclare) zou Atcostplus in 2001 een verlies hebben geleden van € 16,3 mln voor belasting. Door deze verliezen is het bedrag aan schuldeisers dat zich door middel van de nog steeds verzwegen 403-verklaring op CSS Holding kon verhalen met € 16,3 mln toegenomen.

3e Eigen vermogen niet € 19 mln positief maar € 4 mln negatief.
Eind 2001 was het gecumuleerde verlies van Atcostplus dus € 14,5 + € 16,3 = € 30,8 mln. Doordat CSS in het geheim aansprakelijk bleef voor de schulden uit rechtshandelingen van Atcostplus en het eigen vermogen van Atcostplus aanvankelijk vrijwel nihil was, is het bedrag aan schuldeisers dat zich met behulp van de 403 verklaring op CSS Holding kon verhalen in 2001 tot minstens € 30,8 mln gestegen. CSS Holding was indirect volledig aansprakelijk voor deze verliezen. Niet alleen had de achtergestelde lening van € 14,8 mln geheel afgeboekt moeten zijn maar ook had nog een voorziening van € 30,8 – € 14,6 = € 16,2 mln gevormd moeten zijn. Geen van beiden is gebeurd. Wanneer rekening wordt gehouden met een fiscale terugwentel mogelijkheid van effectief 25% (hetgeen optimistisch lijkt) was het buiten de boeken gehouden netto verlies eind 2001 opgelopen tot € 23 mln en is het eigen vermogen van CSS Holding in de balans € 23 mln te hoog weergegeven. Het eigen vermogen van CSS Holding was eind 2001 dus niet € 19 mln positief zoals in de jaarrekening gesteld maar € 4 mln negatief.

3f Verplichtingen jegens schuldeisers Atcostplus verzwegen.

Atcostplus Holding is op 6 december 2000 opgericht, verwierf een dag later 51% van de aandelen Atcostplus en fuseerde op 28 december 2001 met Atcostplus. De van kracht zijnde 403-verklaring van CSS Holding jegens Atcostplus ging bij de fusie automatisch over op Atcostplus Holding.
Op pagina 50 van de jaarrekening 2001 is onder het hoofd 'Niet uit de balans blijkende verplichtingen’ een lijst van deelnemingen afgedrukt waarvoor CSS Holding een 403 verklaring heeft gedeponeerd. Op die lijst ontbreekt de 49% deelneming Atcostplus (Holding), hoewel de 403 verklaring jegens Atcostplus wel is stand was gehouden.

Nieuwersluis, 26 mei 2005