 |
|
Commentaar
Tweede tuchtklacht Deloitte inzake CSS Holding
Raad van Tucht voor Registeraccountants
en Accountants-Administratieconsulenten
te Amsterdam
Mr D.A. van der Stelt
Postbus 7113
1007 JC AMSTERDAM
Nieuwersluis, 30 september 2006
Betreft: Klacht van de Stichting SOBI tegen J.G.C.M. Buné RA
De klacht houdt in dat betrokkene een misslag heeft begaan door op 24 juli 2001 (aan de Raad van Bestuur van CSS Holding NV) een concept “due diligence” rapport over de inbreng van Atcostplus NV in een joint venture uit te brengen (produktie 1).
Ontvankelijkheid
De kritiek van klaagster richt zich enerzijds op het feit dat de door betrokkene verrichte werkzaamheden een ondeugdelijke grondslag vormen en anderzijds op de onjuistheid van zijn conclusies. Klaagster heeft dit rapport in januari 2006 van de advocaat van de voormalige leden van de Raad van Bestuur van CSS Holding NV ontvangen en is pas een aantal maanden in staat om op basis van dit rapport klachten in te dienen. Betrokkene meldt op bladzijde 6 dat zijn rapport is bestemd voor de beoogde directie van Proclare en haar adviseurs en voor geen enkele andere partij. Betrokkene meldt op bladzijde 3 dat hij geen verantwoordelijkheid aanvaardt van andere partijen dan de gea-dresseerde (dat was de Raad van Bestuur van CSS Holding NV). Betrokkene meldt op bladzijde 4 van zijn rapport dat hij geen accountantscontrole heeft toegepast. Ondanks deze opmerkingen is betrokkene tuchtrechtelijk verantwoordelijk voor de inhoud van zijn rapport. Klaagster is ontvankelijk in haar klacht.
Inleiding
KPN Telecommerce BV, Atcostplus Holding NV en Oracle Nederland BV wilden sinds april 2001 tezamen een elektronische marktplaats oprichten onder de naam Proclare. Atcostplus NV exploiteerde reeds een eigen elektronische marktplaats met als enige klant CSS. KPN Telecommerce BV had voor eigen gebruik al een elektronische marktplaats. Partijen kwamen in april 2001 onder meer overeen dat een due diligence onderzoek zou worden uitgevoerd naar de bijdrage van Atcostplus in het op te richten samenwerkingsverband. Arthur Andersen was ingehuurd om Proclare bij te staan bij de financiële, technische en arbeidsvraagstukken van de bijdrage van Atcostplus.
Betrokkene meldt op bladzijde 5 dat Arthur Andersen als doel had feiten te vinden met betrekking tot de bijdragen van de bedrijven van KPN en Atcostplus aan het samenwerkingsverband. De werkzaamheden van betrokkene waren daarom geconcentreerd op:
- Overdracht van de bemiddelingsvolumes van Atcostplus en KPN aan Proclare;
- Overgang van werknemers naar Proclare;
- De kostenstruktuur van Atcostplus.
Het onderhavige rapport presenteert de conclusies (“findings”) van het due diligence onderzoek met betrekking tot Atcostplus.
Betrokkene stelt expliciet dat zijn werkzaamheden met betrekking tot Atcostplus slechts bestonden uit het analyseren van de informatie die Atcostplus in Breda ter beschikking had gesteld en ontmoetingen met de heren Chris van Ouwerkerk en Paul Captein van Atcostplus. Dit is volgens SOBI onvoldoende grondslag om Proclare bij te staan bij het beoordelen van de bijdrage van Atcostplus en dus onvoldoende om de opdracht te kunnen uitvoeren, die immers inhield dat feiten gevonden moesten worden met betrekking tot de bijdrage van Atcostplus aan het samenwerkingsverband.
Betrokkene schrijft op bladzijde 5 onder het hoofd ‘Scope of work’ dat hij overeenkomstig de opdrachtbrief onder meer de bemiddelingsvolumes en de daarmee samenhangende opbrengsten en kosten zoals opgenomen in de pro forma winst- en verlies beweringen over 2001 heeft onderzocht. Dat lijkt niet het geval te zijn.
Zoals in de opdrachtbrief zou zijn overeengekomen heeft betrokkene niet getracht de informatie te onderzoeken. Klaagster beschikt overigens niet over de brief van 12 juni 2001 en kent ook de inhoud daarvan niet.
Betrokkene benadrukt dat in geen enkel opzicht mag worden aangenomen dat hij andere onderzoekingen heeft gedaan dan in het rapport aangeduid. Wel vermeldt betrokkene dat het management van Atcostplus heeft verklaard alle van belang zijnde informatie te hebben overhandigd. Daarna herhaalt betrokkene nogmaals dat hij met betrekking tot de financiële paragraaf van het rapport niet getracht heeft de daar weergegeven informatie te onderzoeken.
Deze beweringen van betrokkene staven de stelling van klaagster dat het rapport een ondeugdelijke grondslag heeft.
Een van de belangrijkste tekortkomingen is dat betrokkene geen aandacht heeft besteed aan de enorme achteruitgang (40%!) van de geprojecteerde omzetvolume’s sinds 30 maart 2001 zoals die blijken uit de management projecties (die door het management van Atcostplus kennelijk wel is overhandigd) en het waarderingsrapport dat Arthur Andersen op 30 maart 2001 had opgesteld (produktie 2).
Onjuistheid van conclusies
De conclusies 2 t/m 4 van betrokkene luidden (op bladzijde 4):
- Op basis van de bemiddelingsvolumes gedurende de eerste vijf maanden van 2001 voorziet Atcostplus een bemiddelingsvolume voor 2001 van NLG 581,5 miljoen. Het hieraan gerelateerde bemiddelingsloon is begroot op NLG 24,5 miljoen. Wij voelen dat deze verwachting conservatief is.
- Een contract tussen CSS en Atcostplus houdt in dat voor 2001 een korting van ongeveer € 7,3 miljoen wordt gegeven. Echter, omdat dit contract niet aan Proclare zal worden overgedragen, is deze korting niet in de berekeningen opgenomen bij de bepaling van het geprojecteerde bemiddelingsloon.
- Atcostplus voorziet een EBIT naar 20% van het bemiddelingsloon stijgen, wat [volgens betrokkene zelf] een conservatieve schatting schijnt.
Betrokkene stelt op bladzijde 7 van zijn rapport dat Atcostplus in 2000 € 9,7 miljoen aan bemiddelingsloon heeft ontvangen. Dat was van de enige klant CSS. In december 2000 komen CSS en Atcostplus overeen dat CSS in de vijf volgende jaren € 26,5 miljoen korting zal ontvangen, gerekend op basis van de in 2000 geleverde omzet. Dat komt voor 2001 neer op € 7,3 miljoen. Bij onveranderd volume zou Atcostplus in 2001 dus € 2,4 miljoen van CSS ontvangen. Dat correspondeert met 0,94% van de omzet.
De in het waarderingsrapport van Arthur Andersen gebudgetteerde bruto omzetvolumes zijn in tabel 1 (tweede kolom) weergegeven1. De getallen van kolom 1 zijn door het management ter vergelijking aangedragen. Ook de gebudgetteerde cijfers in kolom 2 zijn afkomstig van het management. Arthur Andersen vermeldt op 30 maart 2001 dat bij de bemiddelingsinkomsten van € 14,1 mln geen rekening is gehouden met de aan CSS verleende korting van € 7,3 mln. In feite is dus op 30 maart 2001 een verlies van € 5,8 mln gebudgetteerd.
| Tabel 1 | Omzet en resultaatprojecties op verschillende data. | |||||
| Vergelijkings- cijfers 2000 | Projectie 2001 op 30 maart 2001 | Projectie 2001 op 24 juli 2001 | ||||
| Totaal bemiddelingsvolume | 252 | 425 | 264 | |||
| Bemiddelingsbeloning | 9,7 (3,8%) | 14,12 (3,3%) | 11,5 (4,4%) | |||
| Personeelskosten | 4,6 | 6,3 | 5,3 | |||
| Andere kosten | 1,7 | 2,3 | 2,5 | |||
| Afschrijvingen/ Ontwikkelingskosten | 1,4 | 1,4 | 1,4 | |||
| Ontwikkelingskosten | 0,5 | --- | ||||
| Inkomen vóór rente en belasting | 2,0 | 3,6 | 2,4 | |||
| Inkomen in % van inkomsten | (21%) | (26%)3 | (20%) | |||
| Rentekosten | 1,9 | 2,1 | 2,04 | |||
|
|
||||||
| Resultaat | 0,1 | 1,5 | 0,45 | |||
Wanneer het door betrokkene geprojecteerde omzetvolume van € 264 miljoen wordt vergeleken met het door Arthur Andersen en het management van Atcostplus op 30 maart 2001 geprojecteerde omzetvolume blijkt dat dit is teruggelopen van € 425 miljoen naar € 264 miljoen dus met bijna 40%. Betrokkene heeft ten onrechte de projecties van het management en van Arthur Andersen genegeerd.
Atcostplus heeft in de eerste vijf maanden van 2001 voor CSS Nederland slechts over een volume van € 77,1 miljoen bemiddeld en voor de Belgische activiteiten over € 9,1 miljoen, dus tezamen € 86,2 miljoen, zoals betrokkene op bladzijde 7 van zijn rapport stelt. Dit is proportioneel gezien bijna 50% minder dan op 30 maart was geprojecteerd!
In het waarderingsrapport van 30 maart 2001 zijn de volgende prospects (bedrijven waarvan Atcostplus Holding hoopt dat het klanten worden) opgesomd6:
- Getronics, bruto omzetvolume € 250 miljoen.
- CBE, een Internet-makelaar, bruto omzetvolume € 1400 miljoen.
- Triple P, dienstverlener in de IT, bruto omzetvolume € 68 miljoen.
- Simac, dienstverlener in de IT-industrie, bruto omzetvolume € 27 miljoen.
- Compaq en Toshiba voor hun directe verkopen aan wereld-klanten (geen omzetvolume vermeld).
Op 24 juli 2001 was geen van deze bedrijven klant geworden. Ook dat gegeven is relevant voor de beschouwing van de inbreng van Atcostplus en had daarom door betrokkene gemeld moeten worden.
Onjuiste bepaling gebudgetteerd resultaat
De veronderstelling dat de bemiddelingsbeloning tot 4,4% van het omzetvolume zou stijgen is van alle realiteit ontbloot. Met verreweg de grootste klant CSS was een korting overeengekomen die uitkwam op een beloning van slechts 0,94%. Betrokkene verklaart de stijging naar 4,4% in 2001 door een verwachte toename van de gemiddelde beloning bij de Belgische operaties van 5,5% in 2000 tot 9% in 2001. Betrokkene stelt op pagina 7 dat deze toename ‘gedeeltelijk’ gecompenseerd wordt door de relatief lage beloning uit het Hewlett Packard contract van 1,5%.
Dat de marge op de Belgische activiteiten van 5,5% naar 9% zou stijgen is op zichzelf reeds uiterst onwaarschijnlijk en niet aannemelijk gemaakt. Maar zelfs als deze projectie juist zou zijn, zou de marge over het Belgische omzetvolume van € 21,8 miljoen slechts met (12/5 x € 9,1 mln) ofwel met € 0,76 miljoen stijgen. De marge op het Hewlett Packard contract (1,5%) is 2,3% lager dan de gemiddelde marge van 3,8% en heeft betrekking op een omzetvolume van € 50 miljoen. Het Hewlett Packard contract leidt dus tot een extra margeverlies van € 1,15 miljoen. De onwaarschijnlijke margestijging op de Belgische operaties wordt dus volledig weggevaagd door de lagere marge op het Hewlett Packard contract en niet slechts “gedeeltelijk gecompenseerd”. SOBI heeft in tabel 2 een juiste margeberekening voor 2001 opgesteld.
| Tabel 2 | Inkomensprognoses 2001 van Atcostplus | |||||
| Omzet- volume | Bemiddelings- percentage | Marge | ||||
| CSS | 185 | 0,94% | 1,74 | |||
| CSS België | 22 | 9,0% | 1,98 | |||
| Q-face (vanaf april 2001) | 3,8% | 6,3 | 0,27 | |||
| HP (vanaf 1 juli 2001) | 50 | 1,5% | 0,75 | |||
|
|
||||||
| Totaal | 264 | 2,8% | 4,74 | |||
Betrokkene komt door zijn faliekant onjuiste aannames op een marge van € 11,5 mln in plaats van € 4,74 miljoen. Op basis van de werkelijk te verwachten marge zou de “EBIT” niet op 20% maar negatief uitkomen en zou het resultaat niet op € 0,4 mln maar op € - 6,4 mln uitkomen.
Met betrekking tot de korting van 34% die Atcostplus Holding aan CSS moet leveren “begrijpt” betrokkene (pagina 7) dat het contract waarin deze korting is opgenomen niet aan Proclare zal worden overgedragen en dat een nieuw contract tussen Proclare en CSS zonder korting zal worden uitgegeven. Betrokkene had van bestaande contracten moeten uitgegaan. Het was lang niet zeker dat CSS met die enorme verslechtering van haar contractuele positie akkoord zou gaan.
P.T. Lakeman,
Voorzitter SOBI
1. Waarderingsrapport 30 maart 2001, bijlage p. 14, 17 en 37.
2. Zonder € 7,3 mln korting aan CSS (waarderingsrapport 30 maart 2001, bijlage p. 14).
3. Niet in het rapport vermeld maar door SOBI berekend.
4. Niet in het rapport vermeld maar door SOBI geschat.
5. Niet in het rapport vermeld maar door SOBI geschat.
6. Waarderingsrapport 30 maart 2001, bijlage p. 19.
